Gobierno corporativo
Estamos comprometidos con una supervisión independiente de nuestros negocios mediante estructuras y procedimientos de gobierno dinámicos y rigurosos. Nuestro consejo de administración se reúne con frecuencia y está compuesto en su mayoría por consejeros independientes.
Estamos comprometidos con una supervisión independiente de nuestros negocios mediante estructuras y procedimientos de gobierno dinámicos y rigurosos. Nuestro consejo de administración se reúne con frecuencia y está compuesto en su mayoría por consejeros independientes. Contamos con un grupo de consejeros capaces, activos y cualificados que forman parte de nuestro consejo y de nuestros comités independientes de Auditoría, Retribuciones y Responsabilidad Corporativa. Creemos que, al cultivar una combinación dinámica de personas e ideas, enriquecemos el desempeño de nuestro negocio, la experiencia de nuestra plantilla y el dinamismo de las comunidades en las que operamos. Nuestros consejeros están disponibles aquí.
A continuación se enumeran algunas de las iniciativas de políticas y estructuras de gobierno vigentes en Capital Nova:
Políticas y prácticas de gobierno corporativo
Nuestro compromiso con unas buenas políticas y prácticas de gobierno corporativo se demuestra a través de nuestras Directrices de Gobierno Corporativo, nuestro riguroso Código Ético, los reglamentos de los comités de Auditoría, Retribuciones y Responsabilidad Corporativa de nuestro consejo, nuestra Política de Operaciones con Información Privilegiada, nuestra Política de Cobertura (“Política de Cobertura”), nuestra Política de Recuperación de Retribuciones y nuestras demás políticas y prácticas de gobierno corporativo. Algunos puntos destacados de nuestras políticas y prácticas de gobierno corporativo son los siguientes:
- ● Independencia de la mayoría de los consejeros;
- ● Únicamente consejeros independientes en cada comité permanente del Consejo;
- ● Revisión anual de la independencia de los consejeros externos independientes;
- ● Diversa gama de experiencia profesional en el Consejo;
- ● Criterios éticos y de otra índole estrictos para formar parte del Consejo;
- ● Elecciones anuales de consejeros — no tenemos un Consejo escalonado (“staggered”);
- ● Evaluación anual del desempeño de nuestros Consejeros Delegados;
- ● Procedimientos para establecer y difundir con antelación los órdenes del día y la documentación de las reuniones del Consejo y de sus comités;
- ● Sesiones ejecutivas periódicas de los consejeros independientes;
- ● Procesos detallados y revisión de todas las operaciones con partes vinculadas, y aprobación obligatoria por parte de los consejeros independientes;
- ● Acceso del Consejo y de sus comités al equipo directivo y capacidad para contratar asesores externos independientes;
- ● Política de Operaciones con Información Privilegiada, que incluye la prohibición de operar mientras se posea información material no pública;
- ● Prohibiciones de operaciones de cobertura;
- ● Política de Recuperación de la Retribución Variable (Clawback);
- ● Facultad de nuestro Consejo de aceptar la dimisión obligatoria de un consejero que no obtenga la mayoría de votos para su elección;
- ● Ausencia de plan de derechos de los accionistas u otro mecanismo de “píldora venenosa” o dispositivo antiopa similar;
- ● Prohibición de préstamos personales a consejeros y altos directivos;
- ● Obligación de los consejeros de informar al Consejo de los cambios en sus principales responsabilidades profesionales;
- ● Límites al ejercicio de cargos de consejeros y altos directivos en los consejos de otras sociedades cotizadas;
- ● Orientación inicial y formación continua de los consejeros;
- ● Autoevaluaciones anuales del desempeño de nuestro Consejo, de sus comités y de cada consejero;
- ● Revisión anual de nuestras políticas y prácticas de gobierno corporativo;
- ● Procedimientos estrictos y aplicación de nuestras normas éticas y de nuestras políticas sobre conflictos de intereses, incluida nuestra sólida Política de Denuncia de Irregularidades — totalmente confidencial y con una línea directa de denuncia disponible 24 horas al día, 7 días a la semana;
- ● Combinación diversificada de retribución en efectivo y en acciones a corto y largo plazo, diseñada para fomentar en gran medida la permanencia, ser adecuada al riesgo y alinear los intereses de nuestros altos directivos con los de nuestros accionistas;
- ● Altos directivos que mantienen gran parte de su patrimonio personal en acciones nuestras y de nuestras filiales;
- ● Sólida revisión y supervisión globales anuales de las respuestas al Código de Ética;
- ● Planificación de la sucesión y desarrollo del liderazgo de los altos directivos y de posibles mandos superiores con responsabilidad significativa sobre áreas de negocio;
- ● Votaciones anuales de los accionistas con carácter consultivo sobre la retribución (say-on-pay);
- ● Ratificación anual del nombramiento de nuestra firma independiente de auditoría registrada; y
- ● Nuestro Comité de Responsabilidad Corporativa a nivel del Consejo.
Código de Conducta Empresarial y Ética
Nuestros valores corporativos y nuestras sólidas políticas y procedimientos en materia de ética, conflictos de intereses, operaciones con partes vinculadas y asuntos similares se recogen en nuestro Código de Ética. Este compromiso se aplica a los miembros de nuestro Consejo, a los altos directivos, a otros directivos y al resto de nuestros empleados sujetos al Código en todo el mundo. El Código de Ética y sus módulos de formación se distribuyen en varios idiomas locales, y la formación y las certificaciones se realizan anualmente en todo el mundo a través de nuestra plataforma de formación en línea. Se exigen certificaciones anuales por escrito. Las posibles infracciones y comunicaciones a escala global son revisadas anualmente por la alta dirección y se elevan al Comité de Auditoría. Las declaraciones de los consejeros y de los altos directivos son revisadas anualmente por el Comité de Auditoría.
El Código de Ética está disponible aquí.
Declaración de política del Programa de Cumplimiento y Lucha contra la Delincuencia Financiera
Estamos comprometidos a nivel global con nuestra política de prevención del blanqueo de capitales y de lucha contra la delincuencia financiera, que incluye iniciativas contra el soborno y la corrupción, contra la financiación del terrorismo, contra el fraude y contra el abuso de mercado. También estamos comprometidos con el cumplimiento y la formación en todas las leyes, normas y reglamentos pertinentes destinados a combatir el soborno y la corrupción. La Declaración de política del Programa de Cumplimiento y Lucha contra la Delincuencia Financiera está disponible aquí.
Además, nuestro Código de Ética establece que no entraremos en una relación comercial ni realizaremos una actividad si sabemos o tenemos motivos razonables para sospechar que dicha relación o actividad está vinculada al soborno o la corrupción, o los facilita. Cada persona sujeta al Código de Ética es responsable de cumplir las leyes aplicables contra el soborno y la corrupción. Las personas sujetas al Código de Ética deben comunicar cualquier sospecha de soborno o corrupción al Responsable de Cumplimiento o, según proceda, al Comité de Auditoría o al Consejo, o de conformidad con nuestra Política de Denuncia de Irregularidades.
Declaración de política global contra el soborno y la corrupción
Contamos con una política global específica para combatir el soborno y la corrupción mediante un conjunto claro de políticas y procedimientos que establecen normas contra el soborno y la corrupción, procedimientos y formación anual de los empleados. La política define expresamente el “Soborno y la Corrupción” y prevé la supervisión por parte del equipo directivo y del Consejo.
Esta política puede consultarse aquí.
Evaluación anual de riesgos y supervisión de riesgos a nivel del Consejo
El Consejo de Administración se reúne al menos una vez al año con nuestro responsable superior de riesgos para revisar y evaluar nuestro marco de riesgos corporativos, nuestras políticas y prácticas de gestión de riesgos, nuestras políticas y prácticas de crédito y de mitigación de riesgos, y otras cuestiones relacionadas.
Directrices de Gobierno Corporativo
El Consejo ha adoptado unas Directrices de Gobierno Corporativo que establecen el marco para el gobierno de la Sociedad. Las Directrices de Gobierno Corporativo abordan, entre otras cuestiones, la composición y la estructura del Consejo, incluidos los criterios de pertenencia, las normas de independencia y los límites a otros cargos de consejero, los deberes y responsabilidades de los consejeros, los procedimientos de las reuniones, los comités del Consejo, el desarrollo del liderazgo de los altos directivos y la relación con los accionistas, también en lo relativo a cuestiones de responsabilidad corporativa. El Consejo revisa anualmente estos principios y otros aspectos del gobierno corporativo.
Nuestras Directrices de Gobierno Corporativo están disponibles aquí.
Atención a nuestro entorno de control interno
Como se describe con mayor detalle en su reglamento, la función principal del Comité de Auditoría es asistir al Consejo de Administración en su supervisión general de la información financiera de la Sociedad, del control interno sobre la información financiera y del proceso de auditoría. El equipo directivo es responsable de la preparación, la presentación y la integridad de los estados financieros de la Sociedad; de los principios contables y de información financiera; del control interno sobre la información financiera; de los controles de divulgación; y de los procedimientos diseñados para garantizar el cumplimiento de las normas contables, las leyes y los reglamentos aplicables. En particular, nuestro entorno de control en su conjunto es un punto focal para nuestro equipo directivo, el Comité de Auditoría y el Consejo. Con esta atención y bajo la supervisión del Comité de Auditoría y del Consejo, el equipo directivo ha adoptado medidas para seguir reforzando nuestro entorno de control en su conjunto
Declaración de política del Programa de Ciberseguridad
Estamos comprometidos con la lucha contra la amenaza global de los ciberataques y nos esforzamos por proteger nuestro negocio mediante nuestros programas de seguridad de la información, a fin de operar con confianza, a través de un profundo conocimiento de los riesgos, las vulnerabilidades, las medidas de mitigación y las amenazas en materia de ciberseguridad. Estos procesos son gestionados por nuestro equipo de ciberseguridad, dirigido por nuestro CISO y nuestro CIO y respaldado por nuestros equipos de continuidad del negocio. Realizamos periódicamente auditorías y evaluaciones internas y externas de vulnerabilidades y pruebas de penetración, e impartimos formación periódica en ciberseguridad a los empleados.
La Declaración de política del Programa de Ciberseguridad puede consultarse aquí.
Declaración de política del Programa de Privacidad de Datos
Contamos con una declaración de política global de privacidad de datos aplicable a todas las filiales y líneas de negocio. Estamos comprometidos con el ejercicio de nuestra actividad de conformidad con el derecho a la intimidad recogido en la Declaración Universal de Derechos Humanos (artículo 12). Por ello, nos comprometemos a tratar la información personal de forma responsable y reconocemos los derechos de privacidad de las personas que intervienen en nuestras relaciones comerciales. Nuestra política ofrece un mecanismo para que los interesados planteen inquietudes sobre la información personal y la privacidad, así como un derecho de acceso a la información personal, derechos de rectificación o modificación de dicha información y el derecho a solicitar la supresión de la misma.
La Declaración de política del Programa de Privacidad de Datos puede consultarse aquí.
Política de Operaciones con Información Privilegiada
Tenemos una Política de Trading con Información Privilegiada (Insider Trading Policy) aplicable a las transacciones de, entre otros, nuestros consejeros, directivos y empleados, en valores de Capital Nova (“Valores Cubiertos”) y a las transacciones en valores de otras sociedades, que prohíbe negociar mientras se posea información material no pública sobre Capital Nova u otras sociedades. Además, todas las operaciones que impliquen Valores Cubiertos deben ser comunicadas al departamento de cumplimiento de la Compañía antes de su realización. La Política de Trading con Información Privilegiada establece que es política de la compañía cumplir con todas las leyes y normativas de valores y demás normativas aplicables al realizar transacciones en Valores Cubiertos o en valores de otras sociedades.
Asimismo, conforme a la Política de Operaciones con Información Privilegiada, disponemos de procedimientos y procesos de autorización previa para las operaciones con Valores Cubiertos realizadas por nuestros consejeros, altos directivos y otras personas designadas. Con arreglo a dichos procedimientos y procesos, las operaciones de estas personas con Valores Cubiertos están sujetas a autorización previa por parte de nuestro departamento jurídico y de cumplimiento. Las personas sujetas a los requisitos de autorización previa también deben obtener aprobación antes de suscribir o modificar cualquier plan de negociación diseñado para cumplir la Regla 10b5-1 de la Ley del Mercado de Valores (Exchange Act).
Nuestra Política de Operaciones con Información Privilegiada puede consultarse aquí.
Política de Cobertura
Contamos con una Política de Cobertura en relación con los valores de renta variable emitidos por Capital Nova. A este respecto, prohibimos a nuestros consejeros, directivos y empleados, incluidos los empleados cedidos, los intermediarios y los contratistas independientes, adquirir instrumentos financieros (incluidos contratos a plazo variable prepagados, permutas de acciones, collars y fondos de intercambio) o realizar de otro modo operaciones diseñadas para cubrir o compensar, o que tengan el efecto de cubrir o compensar, cualquier disminución del valor de mercado de los valores de renta variable emitidos por Capital Nova y mantenidos por dichas personas, salvo con la aprobación expresa de nuestro Comité de Auditoría o de sus delegados.
La Política de Cobertura puede consultarse aquí.
Política de Recuperación de la Retribución (Clawback)
La Sociedad ha adoptado una política de recuperación de la retribución (“Política de Clawback”) para sus altos directivos. La Política de Clawback prevé la recuperación de la Retribución Variable percibida por una persona cubierta en caso de reformulación contable debida a un incumplimiento material de los requisitos de información financiera, en la medida en que exceda de la Retribución Variable que dicha persona habría percibido con arreglo a la medida de información financiera reformulada. La Política de Clawback solo se aplica a la Retribución Variable y no se aplica a la retribución puramente discrecional ni a la basada en objetivos subjetivos o ajenos a las medidas de información financiera.
La Política de Clawback está disponible aquí.
Política de Denuncia de Irregularidades e Investigación
Contamos con una política relativa a la comunicación de denuncias sobre contabilidad, controles internos, prácticas laborales y de empleo, asuntos de auditoría o prácticas financieras cuestionables. La política está diseñada para ofrecer un canal de comunicación a los empleados y a otras personas que tengan inquietudes sobre nuestra conducta o sobre cualquiera de nuestros consejeros o empleados. Las denuncias se toman en serio y se tramitan con celeridad. Cualquier persona puede presentar una denuncia a nuestro despacho de abogados externo independiente a través de una línea directa y una cuenta de correo electrónico específicas, disponibles las 24 horas del día, los siete días de la semana. Las denuncias de naturaleza contable o financiera (“Denuncias Contables”) serán tramitadas por el presidente de nuestro Comité de Auditoría y/o por nuestro Asesor Jurídico General, el Secretario de la Sociedad o la persona que estos designen.
Los empleados que presenten una Denuncia Contable no están obligados a facilitar su nombre ni otros datos personales, y se harán esfuerzos razonables para llevar a cabo la investigación que se derive de una Denuncia Contable de un empleado de forma que se proteja la confidencialidad y el anonimato del empleado que presente la denuncia.
Se recuerda a los empleados la Política de Denuncia de Irregularidades al menos una vez al año y la información se facilita en más de una docena de idiomas locales. Respetamos una cultura de investigación, confidencialidad y no represalia. Las personas que presenten denuncias de buena fe no sufrirán represalias, y la política no prohíbe otras actuaciones protegidas por la legislación aplicable.
Nuestra Política de Denuncia de Irregularidades puede consultarse aquí.
Reglamento del Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está compuesto exclusivamente por consejeros independientes. Selecciona a nuestra firma independiente de auditoría registrada, consulta con nuestros Auditores y con el equipo directivo sobre la adecuación de nuestra información financiera, del control interno sobre la información financiera y del proceso de auditoría, y considera los servicios distintos de la auditoría permitidos que vayan a prestar nuestros Auditores. El Comité también aprueba las operaciones con partes vinculadas, supervisa la gestión de nuestro programa de gestión de riesgos corporativos, supervisa el cumplimiento de nuestro Código de Conducta Empresarial y Ética y administra nuestra Política de Denuncia de Irregularidades e Investigación, incluido el establecimiento de procedimientos para la recepción, conservación y tratamiento de las denuncias que recibamos sobre contabilidad, controles internos y asuntos de auditoría, y la presentación anónima por parte de los empleados de denuncias relativas a asuntos contables o de auditoría cuestionables.
Nuestro Reglamento del Comité de Auditoría está disponible aquí.
Reglamento del Comité de Retribuciones
El Comité de Retribuciones está compuesto exclusivamente por consejeros independientes. El Comité es responsable de establecer la filosofía, las políticas y las prácticas de retribución, de participar en las cuestiones de contratación y sucesión de directivos, de revisar y aprobar todos los acuerdos retributivos de nuestros altos directivos y de administrar nuestros planes de acciones, de participación y de incentivos.
Nuestro Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible aquí.
Reglamento del Comité de Responsabilidad Corporativa
El Comité de Responsabilidad Corporativa está compuesto exclusivamente por consejeros independientes. El Comité es responsable de colaborar con el equipo directivo para supervisar la responsabilidad corporativa, la gestión del capital social y humano, y las iniciativas y procedimientos medioambientales y de sostenibilidad adecuados para la Sociedad; de realizar revisiones periódicas de las prácticas y políticas de responsabilidad corporativa de la Sociedad; de examinar la estrategia vigente de responsabilidad corporativa del equipo directivo para garantizar que la Sociedad adopte prácticas y tecnologías adecuadas; y de formular, por lo demás, recomendaciones sobre estas cuestiones al Consejo en pleno.
Nuestro Reglamento del Comité de Responsabilidad Corporativa está disponible aquí.
Plan de Incentivos a Largo Plazo
El Plan de Incentivos a Largo Plazo está disponible aquí.
Plan de Retribución mediante Bonus de Incentivo
El Plan de Retribución mediante Bonus de Incentivo está disponible aquí.
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